12 9 月 2026 · TAMA 洞察
外国创始人担任 PT PMA 董事：RPTKA 和工作居留许可要求
对于在印度尼西亚设立公司的外国人创办的初创公司来说，任命创始人为 PT PMA 的董事会带来法律影响，应从一开始就考虑这一问题。来自 a…
对于在印度尼西亚设立公司的外国人创办的初创公司来说，任命创始人为 PT PMA 的董事会带来法律影响，应从一开始就考虑这一问题。从公司法的角度来看，外国人可以被任命为印度尼西亚有限责任公司（包括 PT PMA）的董事。然而，当创始人还为印度尼西亚公司履行管理和运营职能时，该问题不仅从公司法角度变得相关，而且在外籍工人（特纳加·克贾·阿辛 或“TKA“）和移民制度。
2021年第34号政府条例（“PP 34/2021”）将 TKA 定义为持有签证以便在印度尼西亚境内工作的外国人。同样的规定允许 TKA 受雇于某些职位和特定时期，包括董事和管理职位。因此，如果外国人实际在印度尼西亚工作，作为创始人或股东本身并不会将外国人排除在 TKA 制度之外。因此，关键考虑因素不仅是创始人的名字是否在公司契约中出现为董事，还包括在实践中如何实际履行该职位。
PT PMA 结构中的外国董事
印度尼西亚公司法不要求董事会成员必须是印度尼西亚公民。原则上，《公司法》规定了与被任命为董事的个人的法律行为能力和法律情况有关的要求，但不施加印度尼西亚国籍要求。因此，外国人可以被任命为 PT PMA 的董事，包括居住在印度尼西亚境外的创始人。
董事的任命是公司法事项，应与雇用外国人作为 TKA 区分开来。即使创始人不在印度尼西亚居住并且不在印度尼西亚境内开展工作，外国创始人也可以在 PT PMA 契约中合法地被指定为董事。在这种情况下，创始人作为董事的职位本身并不意味着 PT PMA 在印度尼西亚雇用 TKA。
然而，一旦创始人亲自到场并积极履行印度尼西亚董事的职能，分析可能会发生变化。管理决策、公司运营和人员管理、合同执行、业务开发以及其他实质上构成 PT PMA 工作的活动可能会将创始人纳入 TKA 制度，如果此类活动是出于工作目的在印度尼西亚进行的。
TKA 制度下的外国创始人身份
PP 34/2021 重点强调在印度尼西亚境内开展的确定 TKA 地位的工作。因此，如果个人实际上在印度尼西亚从事工作，则不能依靠术语“创始人”、“股东”或“联合创始人”本身来忽视 TKA 要求。
在创业实践中，外国创始人往往比成熟公司的董事承担更广泛的责任。在种子前或种子阶段，创始人可以同时做出日常业务决策、管理员工、与投资者谈判、与供应商执行合同、发展客户关系以及监督公司运营。如果这些活动在印度尼西亚实际进行，公司应在活动开始前评估其 TKA 义务。
相反，如果创始人仅在公司文件中被列为董事，居住在印度尼西亚境外，并且不在印度尼西亚境内从事工作，则这种情况应与创始人在印度尼西亚积极经营公司的情况区分开来。因此，正式任命为董事并不一定是唯一的决定因素。创始人的实际活动和创始人在印度尼西亚的目的仍然是分析的重要因素。
RPTKA PT PMA 的要求
如果外国创始人在印度尼西亚担任董事，原则上 PT PMA 必须遵守适用的 TKA 要求。 PP 34/2021 要求 TKA 雇主获得部长或指定官员颁发的 RPTKA 批准。 2021 年人力部长条例第 8 号也重申了这一要求（“佩梅纳克 8/2021”).
PT PMA 属于 TKA 雇主类别，因为它是根据印度尼西亚法律成立的有限责任公司，并在印度尼西亚开展商业活动。因此，如果外国创始人在印度尼西亚担任董事，PT PMA 应根据相关职位和期限获得 RPTKA 聘用 TKA 的批准。
RPTKA 本质上是在特定职位和特定时期雇用 TKA 的计划。因此，在创始人开始在印度尼西亚工作之前，RPTKA 应被视为公司合规结构的一部分，而不是作为公司开始运营后需要完成的行政文件。适用的 TKA 法规还要求根据批准的 RPTKA 使用 TKA。
这个问题对于初创公司尤其重要，因为创始人通常在 PT PMA 建立后立即开始执行运营职能。执行合同、管理员工、开展业务活动、做出经营决策等活动可能在公司建立完整的合规体系之前就开始了。如果外国创始人已经开始在印度尼西亚开展此类活动，公司应确保其 TKA 雇佣结构已按照适用法规正确建立。
DKPTKA 作为 TKA 合规性的一部分
除了 RPTKA 要求外，雇用 TKA 可能会产生支付外籍工人赔偿基金的义务（达纳·科姆彭萨西·彭古纳安 TKA 或“DKPTKA“）。根据 Permenaker 8/2021，DKPTKA 一般按每人每月每个职位 100 美元的标准征收，但某些监管豁免除外。
作为创始人或股东本身并不能免除 DKPTKA。因此，如果外国创始人在印度尼西亚担任董事并被视为 PT PMA 雇用的 TKA，则应将适用的 DKPTKA 义务视为公司合规要求和运营成本的一部分。
对于早期初创公司来说，这一成本常常被忽视，因为公司的主要重点通常是建立 PT PMA、确定股权结构、获得营业执照和获得资金。然而，一旦外国创始人开始在印度尼西亚工作，就业和移民合规性就应该从一开始就成为公司法律结构的一部分。
RPTKA 和工作居留许可证
与外国创始人相关的合规性也必须与移民制度保持一致。 RPTKA 构成就业监管框架的一部分，而工作签证和居留许可则属于移民框架。两者都应与创始人在印度尼西亚实际从事的活动一致。
Permenaker 8/2021 规定，通过 TKA Online 系统提交的有关未来 TKA 的信息可用作获得工作签证和居留许可的建议。因此，就业和移民程序不应被视为两个完全独立的事项。
使用商务签证或其他类型的居留许可进入印度尼西亚但实际上担任 PT PMA 董事的外国创始人应确保所进行的实际活动与签证和居留许可的目的一致。如果创始人打算在印度尼西亚居住和工作以履行董事职能，则 RPTKA 和与工作相关的居留许可的结构应从一开始就保持一致。
股东董事工作授权豁免
现行就业和移民法规可能会为同时持有相关公司股份的董事提供某些工作许可要求豁免，但须符合特定资格和条件。因此，在不首先审查个人是否满足适用的股东-董事豁免的情况下，应避免假设担任董事的每位外国创始人必须自动获得相同的工作授权。
是否可以获得此类豁免取决于创始人的具体资格，包括持股的性质和范围、个人在公司内的职位以及适用于相关移民和就业框架的要求。因此，在确定是否适用相关工作许可要求之前，应同时审查创始人的公司状况、股权结构、在印尼的实际活动以及移民身份。
关键考虑因素
根据印度尼西亚公司法，外国人可以担任 PT PMA 的董事，但作为创始人或股东本身并不将该个人排除在 TKA 制度之外。如果创始人仅被列为董事且不在印度尼西亚工作，则应将这种情况与创始人在印度尼西亚境内积极履行管理和运营职能的情况区分开来。
如果外国创始人开始在印度尼西亚工作，PT PMA 应评估 RPTKA 要求的适用性，包括 RPTKA 批准、DKPTKA 以及适当的签证和居留许可。与此同时，兼任董事的股东的任何可用豁免都应根据创始人的具体资格和情况进行评估，而不是仅仅根据创始人的头衔来假设。
TAMA Global Mobility 如何提供帮助
TAMA Global Mobility 可以协助外国创始人和公司：
- 创始人 & 董事评估 ，评估兼任 PT PMA 董事的外国创始人的身份以及由此产生的就业和移民影响；
- 全膝关节置换术合规性， 就 TKA 的雇佣提供咨询，包括 RPTKA 批准和适用的 DKPTKA 义务；
- 移民 & 工作授权， 根据外国创始人在印度尼西亚的活动确定和协调适当的签证和居留许可；
- 企业 & 就业结构， 审查总监职能分配和员工结构，以确保符合适用的 TKA 要求；
- 初创企业合规性， 协助初创企业识别和解决从种子前和种子阶段到后续融资轮次的移民和就业合规问题；和
- 法律尽职调查支持， 作为筹款、投资或公司交易准备工作的一部分，审查创始人和外国董事的合规性。
通过整合移民、全球流动性和公司许可，TAMA 全球流动性有助于确保公司的法律结构与其创始人和公司在印度尼西亚进行的实际活动保持一致。
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