06 10 月 2026 · TAMA 洞察
印度尼西亚水产养殖的外国投资：主要渔业和商业许可要求
印度尼西亚水产养殖的外国投资须遵守渔业部门的要求以及印度尼西亚的一般投资和基于风险的商业许可框架。虽然水产养殖一般不被列为 … 的封闭业务领域
印度尼西亚水产养殖的外国投资须遵守渔业部门的要求以及印度尼西亚的一般投资和基于风险的商业许可框架。虽然水产养殖一般不被列为外国投资的封闭业务领域，但渔业法规要求在印度尼西亚水域和内陆水域经营的渔业业务必须通过印度尼西亚个人或印度尼西亚法人实体开展。因此，寻求在印度尼西亚建立鱼类养殖业务的外国投资者通常需要通过印度尼西亚有限责任公司进行运营（佩塞罗安·特巴塔斯 or PT），通常结构为外国投资公司（PMA），并在开始运营前获得相关的基于风险的业务许可。
1. 外国投资者必须通过印度尼西亚法人实体进行经营
印度尼西亚渔业法规对谁可以在印度尼西亚水域和内陆水域开展渔业业务做出了具体限制。
印度尼西亚的渔业业务通常由印度尼西亚个人或印度尼西亚法人实体保留。该监管框架对渔业业务进行了广泛的定义，包括涉及鱼类捕捞或养殖的商业活动，以及相关活动，例如储存、冷却和保存鱼类。水产养殖被明确认为是渔业业务的主要类别之一，包括淡水、咸水和海水养殖。
渔业框架涵盖了印尼广泛的渔业区，包括河流、湖泊、水库和沼泽等内陆水域，以及印尼水域和印尼专属经济区。
尽管渔业制度规定了外国当事人可以参与印度尼西亚专属经济区内某些捕捞渔业活动的有限情况，但这并没有为外国当事人创造在印度尼西亚水域或内陆水域直接经营水产养殖活动的一般权利。
因此，外国投资者一般不能在印尼设立海外公司并直接经营养鱼场。相反，投资应通过印度尼西亚法人实体进行构建。
这与印度尼西亚的投资框架一致，根据该框架，投资活动通常通过印度尼西亚有限责任公司进行。因此，在实践中，外国投资者通过根据印度尼西亚法律成立的 PMA 公司参与印度尼西亚水产养殖。
因此，印度尼西亚PT是签订相关商业安排、持有所需营业执照并开展水产养殖业务的实体。
2.水产养殖需要营业执照
水产养殖被视为渔业业务，因此如果没有相关的 Perizinan Berusaha，一般无法进行。
渔业框架要求在印度尼西亚渔业管理区开展渔业业务的人员根据适用的权限分配从中央或地方政府获得商业许可。
水产养殖与捕捞渔业、鱼类运输、加工和营销等活动一起明确属于需要营业执照的渔业经营活动。
印度尼西亚基于风险的商业许可框架强化了这一要求，根据该框架，商业参与者在开展商业活动之前必须获得适当的商业许可。
对于水产养殖投资者来说，这意味着仅注册 PMA 公司不足以开展养鱼业务。印度尼西亚公司还必须获得其特定水产养殖业务活动的相关许可。
许可要求可能会根据拟议运营的性质、规模、地点和风险分类而有所不同。因此，许可评估应根据实际的商业模式进行，而不是简单地根据投资者的公司结构进行。
3. IUP 和当前基于风险的许可框架
从历史上看，渔业企业必须持有 渔业经营许可证 (伊辛·乌萨哈·佩里卡南 or IUP).
渔业监管框架继续承认IUP为许可证，授权渔业公司使用许可证中指定的生产设施和手段开展渔业业务。 IUP 是针对相关类型的渔业业务发布的，对于水产养殖，确定了重要的运营参数，包括相关土地或水域的大小和位置。
然而，在后创造就业法框架下，许可制度已转向基于风险的 Perizinan Berusaha。
对于投资者来说，实际意义在于，历史上的 IUP 框架应与当前基于风险的许可制度结合起来解读。现在，水产养殖活动在更广泛的基于风险的商业许可制度内进行评估和许可，并根据活动的分类和特点确定相关许可文书。
水产养殖还可能涉及不同的操作阶段，包括孵化或鱼苗繁殖活动以及养成或鱼类饲养活动。因此，投资者应确定要进行的具体业务活动，并确保许可包涵盖每项相关活动。
对于水产养殖作业，相关许可还应适当反映鱼类养殖设施的作业区域和位置，包括池塘、网箱或其他水产养殖区域。
4. 小规模豁免通常对外国投资者没有帮助
渔业框架承认小规模水产养殖活动可豁免 IUP 要求。
这些豁免针对的是低于规定面积阈值的特定小规模淡水、咸水和海水养殖作业。即使某项活动符合 IUP 要求的豁免条件，经营者仍可能需要向相关当地渔业机构登记渔业活动。
这些豁免不太可能为外国投资项目提供切实可行的途径。
建立商业水产养殖企业的外国投资者通常会通过公司结构进行经营，其规模超出了小规模豁免的预期范围。因此，投资者通常应假设需要相关的业务许可，而不是基于预期适用小规模豁免的预期来构建投资。
5. 总体上不禁止外国投资，但渔业部门规则仍然适用
印尼的投资框架一般采取商业领域对投资开放的原则，除非明确关闭、为中央政府保留或受特定条件限制。
水产养殖一般不属于明确禁止外商投资的业务领域。
然而，这不应被解释为外国投资者可以在不遵守特定部门要求的情况下自由开展水产养殖。
投资框架和渔业框架累积运作。投资清单中没有一般性禁止外国所有权的规定，但这并不影响渔业业务必须通过印度尼西亚个人或印度尼西亚法人实体开展的渔业要求。
因此，适当的结构通常是外资印度尼西亚PT，但须遵守现行投资业务领域法规下适用于特定业务分类的任何外资所有权限制或其他投资条件。
因此，投资者应在构建阶段进行两项独立但相互关联的评估：
- 相关水产养殖业务领域是否对外国投资开放，如果开放，所有制条件如何；和
- 拟议的印度尼西亚实体是否能够满足特定的渔业许可和运营要求。
这种区别对于外国投资者尤其重要，因为从一般外国投资的角度来看，投资可能是允许的，但仍需要满足渔业部门法规的附加条件。
6. 地点和水产养殖面积是关键的许可考虑因素
水产养殖许可与进行作业的实际地点和区域密切相关。
渔业许可框架要求水产养殖活动确定相关土地或水域及其位置。因此，投资者应在最终确定许可结构之前确定拟议的地点和经营区域。
这对于涉及以下项目的项目尤其重要：
- 湖泊、水库、河流或其他内陆水域的淡水鱼类养殖；
- 咸水养殖和养虾；
- 使用网箱或其他海上设施进行海水鱼类养殖；和
- 孵化场和养成设施在不同地点运营。
作业地点不仅可能影响渔业经营许可，还可能影响适用于相关土地、沿海地区、水体或海洋空间使用的其他批准和部门特定要求。
因此，选址和许可应被视为投资过程中相互关联的方面，而不是单独的投资后手续。
7. 与船舶相关的要求可能适用于水产养殖作业
如果水产养殖作业使用属于渔业船舶监管定义范围内的船只或其他浮动设施，则可能会出现额外的监管要求。
渔业框架广泛涵盖用于水产养殖、鱼类运输、鱼类加工、培训和渔业研究等活动的船只和其他浮动装置。
如果水产养殖企业使用船舶进行活鱼运输、供应饲料、支持网箱作业或其他渔业相关功能等活动，投资者应评估该船舶是否需要遵守单独的渔业企业许可证和其他监管要求。
渔船的建造、进口或改装也可能需要获得相关政府机构的事先批准。
这些要求意味着水产养殖投资不应仅根据养鱼许可证进行评估。运营结构还应确定船舶、浮动设施或其他配套基础设施是否构成业务的一部分。
如果这样做，相应的许可和批准要求应从一开始就纳入项目中。
8. 非商业性水产养殖实行单独的审批制度
如果水产养殖是在真正的非商业基础上进行的，则监管立场有所不同。
渔业框架要求在印度尼西亚渔业管理区进行的非商业性鱼类捕捞和/或水产养殖活动必须获得相关中央或地区政府机构的批准。
这可能与外国教育机构、研究组织、培训机构或其他寻求维持养鱼设施用于研究、教育、培训、科学或娱乐目的而非商业生产的实体相关。
因此，不存在商业目的并不会自动将该活动置于渔业监管之外。
适用的审批机制应根据活动的实际目的和性质确定。仅为了满足日常生存需求而养殖鱼类的有限例外通常与外国机构投资者或外国控股公司无关。
9. 对外国水产养殖投资者的实际意义
对于外国投资者来说，主要问题不是印尼抽象上是否允许外国投资水产养殖，而是拟议的投资结构和运营模式是否能够满足投资制度和渔业部门的要求。
在开始水产养殖项目之前，投资者通常应至少考虑以下因素：
- 建立印度尼西亚 PT，通常作为 PMA 公司；
- 确认适用的业务领域和外资所有权要求；
- 确定要进行的精确水产养殖活动，包括适用的孵化场和养成活动；
- 获得相关的基于风险的Perizinan Berusaha；
- 确保许可适当涵盖预期的水产养殖地点和经营区域；
- 评估使用渔船或浮动设施的额外要求；
- 确定额外的批准是否适用于内陆、沿海或海洋区域的使用；和
- 在整个作业过程中保持遵守特定部门的渔业要求。
许可评估应在投资实施之前进行，因为拟议项目的可行性可能取决于预期的商业活动、地点、所有权结构和运营设施是否都能得到一致的许可。
Conclusion
印度尼西亚水产养殖业的外国投资通常是可能的，但受到分层监管框架的约束。
投资制度一般不会对外国投资者关闭水产养殖业。然而，渔业法规要求在印度尼西亚水域和内陆水域经营的渔业业务必须通过印度尼西亚个人或法人实体进行。因此实践中，外国投资者一般会设立一家印尼PMA公司作为运营实体。
然后，该公司必须为其水产养殖活动获得相关的基于风险的商业许可，历史上的 IUP 框架现在在更广泛的后创造就业法许可体系内运行。许可分析还应考虑水产养殖区的位置和规模、水产养殖活动的具体类型以及运营中使用的任何船只或配套设施。
因此，对于外国投资者来说，关键的法律考虑因素是在项目开始前调整企业投资结构、外资所有权要求、渔业许可、场地要求和运营批准。投资阶段的适当结构有助于避免出现从一般投资角度来看是允许的项目但由于未满足渔业部门许可要求而无法运营的情况。
该警报是一系列审查影响印度尼西亚外国投资、渔业和自然资源业务的监管动态的一部分。如果您希望进一步讨论这些进展，请随时与我们联系。
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