20 9 月 2026 · TAMA 洞察
外国软件公司可以在没有当地实体的情况下与印度尼西亚公司签订合同吗？
外国软件公司越来越多地向印尼企业提供软件许可证、SaaS 平台、云服务、技术支持和其他数字服务，而无需在当地设立公司。这就提出了一个实际问题：a… 是吗？
外国软件公司越来越多地向印尼企业提供软件许可证、SaaS 平台、云服务、技术支持和其他数字服务，而无需在当地设立公司。
这就提出了一个实际问题：外国软件公司是否需要在印尼设立实体才能与印尼公司签订合同？
原则上，外国软件公司可以在不设立当地实体的情况下与印尼公司签订跨境合同，前提是其业务活动不构成需要在印尼设立当地存在或印尼商业实体的商业运营或投资活动。
因此，关键问题不在于外国公司在印尼是否有客户，而在于其在印尼如何实际开展业务活动。
1. 外国软件公司可以直接与印尼公司签订合同吗？
印度尼西亚投资法定义了外国投资（佩纳曼莫代尔阿辛 或“PMA”）作为外国投资者为在印度尼西亚境内开展业务而进行的投资活动。如果一项活动被归类为 PMA，2007 年第 25 号法律通常要求此类投资通过有限责任公司进行（佩塞罗安·特巴塔斯 或“PT”）根据印度尼西亚法律成立并在印度尼西亚注册。
然而，与印度尼西亚公司签订合同本身并不意味着该外国公司正在印度尼西亚进行 PMA。
例如，国外软件公司可能提供：
- 软件许可证；
- SaaS 服务；
- 基于云的服务；
- 远程技术支持；或
- 在印度尼西亚境外提供的软件开发服务。
如果此类活动真正在跨境基础上进行，且在印度尼西亚没有运营机构，则外国公司原则上可以作为外国方直接与印度尼西亚客户签订合同。
然而，如果外国公司在印度尼西亚开展持续的业务运营，则分析可能会有所不同。
2. 什么时候需要本地实体？
对印度尼西亚实体的需求在很大程度上取决于公司的商业模式及其实际开展的活动。
如果外国软件公司出现以下情况，则可能适用不同的分析：
- 在印度尼西亚设立办事处或其他形式的运营机构；
- 在印度尼西亚保留人员以开展业务活动；
- 直接在印度尼西亚开展商业活动；或
- 开展属于需要印度尼西亚商业实体的特定商业部门或投资结构的活动。
在这种情况下，该业务可能不再被视为纯粹的跨境业务，并且可能需要遵守印度尼西亚的商业许可或投资要求。
目前的商业许可框架除其他外，受关于基于风险的商业许可的 2025 年第 28 号政府法规的管辖，该法规取代了 2021 年第 5 号政府法规。
因此，评估应基于实际进行的活动的实质内容，而不仅仅是客户的位置或从印度尼西亚收到付款的事实。
3、如果业务还涉及实体产品怎么办？
当软件业务伴随着实物商品的分销时，分析就会有所不同。
例如，外国科技公司可能会提供软件以及服务器、网络设备、工业设备、销售点设备或其他物理产品。
2021 年第 24 号贸易部长条例规范了通过分销商或代理商分销货物的合同安排，包括涉及外国委托人和印度尼西亚境内分销商或代理商的安排。
因此，如果业务模式还涉及印度尼西亚的实物商品和分销活动，公司应单独评估适用的贸易、分销、进口和许可要求。
这应该与仅以数字方式提供软件许可证或 SaaS 服务的商业模式区分开来。
4. 合同语言如何？
即使外国公司不需要设立当地实体，合同仍须遵守印度尼西亚语语言要求。
2009 年第 24 号法律和 2019 年第 63 号总统条例规范了涉及印尼私营公司等的协议中印尼语的使用。如果协议涉及外国方，也可以用外国方的国家语言和/或英语编写。
因此，印度尼西亚公司与外国软件提供商之间的合同通常应以印度尼西亚语编写，并酌情提供英文版本。
双方还应明确确定如果两个版本之间存在解释差异，以哪种语言为准。 2019 年第 63 号总统条例专门解决了这个问题。
这对于软件许可协议、SaaS 协议、 主服务协议，以及涉及持续合同关系的其他技术协议。
5. 服务条款和电子 SaaS 合同怎么样？
软件公司并不总是使用双方直接协商达成的传统协议。许多 SaaS 提供商依赖服务条款、最终用户许可协议 (EULA)、即点生效协议或其他形式的电子合同。
以电子方式签订协议的事实并不能消除考虑印度尼西亚法律要求的必要性。
当向印度尼西亚用户积极提供服务时，可能会出现有关电子交易、消费者保护、个人数据保护以及适用于电子系统提供商的监管义务的其他问题。
因此，外国软件公司不仅应评估其是否需要当地实体，还应评估其数字合同结构是否符合印度尼西亚的适用要求。
关键考虑因素
外国软件公司不会仅仅因为与印尼公司签订合同就自动要求设立印尼实体。
应考虑以下区别：
跨境数字服务
海外提供的软件许可、SaaS、云服务或技术支持原则上可以通过外国提供商与印度尼西亚客户之间的直接合同来构建，但须遵守适用的监管要求。
印度尼西亚的业务运营
印度尼西亚办事处、当地人员、运营机构或归类为外国投资或其他受监管商业活动的活动可能会引发对印度尼西亚实体、营业执照或其他监管结构的要求。
实物商品配送
如果业务还涉及实物商品的分销，则可能适用单独的交易和分销要求。
合同语言
无论是否需要当地实体，涉及印度尼西亚公司的合同都应符合适用的印度尼西亚语言要求。
因此，适当的结构不仅取决于客户所在的位置，而且主要取决于外国软件公司如何在印度尼西亚开展业务活动。
此警报是一系列审查影响在印度尼西亚经营或向其提供服务的外国技术和软件公司的法律和监管发展的一部分。随着数字商业模式的不断发展，应监测进一步的发展，以了解其对印度尼西亚跨境服务安排、当地存在要求和监管合规性的潜在影响。如果您希望进一步讨论这些进展，请随时与我们联系。
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