Apa Yang Terjadi pada Investor KITAS Saat Saham Dijual?

Hal ini menjadi pertimbangan penting bagi pemegang saham asing pemegang Investor ITAS (KITAS) atau Investor ITAP (KITAP) di Indonesia.

Pada prinsipnya, status keimigrasian seorang investor erat kaitannya dengan kepemilikan sahamnya, kedudukannya sebagai pemegang saham/pemilik modal, dan hubungannya dengan perusahaan yang bertindak sebagai sponsornya.

Oleh karena itu, ketika saham yang menjadi dasar status investor dijual, khususnya jika seluruh saham dialihkan, status KITAS atau KITAP yang relevan harus ditinjau ulang. Tergantung pada keadaan warga negara asing setelah transaksi tersebut, status imigrasi mungkin perlu disesuaikan, diubah, atau dibatalkan.

Hal ini menjadi sangat penting apabila, setelah menjual saham, warga negara asing tersebut tetap bekerja atau menjalankan fungsi sebagai direktur, komisaris, atau profesional di dalam perusahaan. Dalam keadaan seperti ini, status imigrasi dan pekerjaan mereka harus disesuaikan dengan keadaan sebenarnya.

1. Mengapa Kepemilikan Saham Penting bagi Investor KITAS?

Dalam praktik keimigrasian Indonesia, status investor pada umumnya diberikan kepada warga negara asing yang mempunyai kepentingan investasi di Indonesia dan memenuhi persyaratan izin tinggal investor yang berlaku.

Bagi investor yang berhubungan dengan suatu perusahaan, landasan penting adalah kepemilikan saham atau modal pada perusahaan yang bertindak sebagai sponsor.

Hal ini juga terkait dengan kerangka Tenaga Kerja Asing (TKA). Dalam keadaan tertentu, direktur atau komisaris yang memegang tingkat kepemilikan saham tertentu, serta pemegang saham tertentu, dapat dikecualikan dari persyaratan RPTKA berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2021.

Dengan demikian, kepemilikan saham bukan sekedar urusan korporasi. Hal ini juga dapat berdampak langsung pada status imigrasi dan pekerjaan warga negara asing tersebut.

Secara sederhana, status investor harus dinilai berdasarkan dua faktor utama:

• apakah kepemilikan saham/investasinya masih ada; dan
• apakah hubungan dengan perusahaan sponsor masih ada.

Persyaratan yang berlaku bagi seorang investor ITAS juga menunjukkan pentingnya bukti kepemilikan saham.

2. Mengapa Penjualan Saham Dapat Mempengaruhi Investor KITAS?

Visa dan izin tinggal di Indonesia diberikan berdasarkan tujuan dan dasar tinggal warga negara asing di Indonesia. Kerangka visa dan izin tinggal yang berlaku saat ini antara lain diatur dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 22 Tahun 2023 tentang Visa dan Izin Tinggal, sebagaimana telah diubah, termasuk dengan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 11 Tahun 2024.

Bagi penanam modal, dasar ini berkaitan dengan kegiatan penanaman modal dan hubungan orang asing tersebut dengan perusahaan atau penanaman modal yang mendasari izin tinggalnya.

Oleh karena itu, apabila saham yang menjadi dasar status investor dialihkan, perlu dipertimbangkan apakah, setelah transaksi, warga negara asing tersebut:

1. masih memiliki saham pada perusahaan tersebut;
2. masih memenuhi ketentuan minimum kepemilikan saham yang berlaku;
3. tetap menjadi direktur atau komisaris;
4. masih mempunyai perusahaan yang sama dengan sponsornya; dan
5. terus melakukan kegiatan sesuai dengan status keimigrasiannya.

Dengan kata lain, penjualan saham tidak serta merta menimbulkan akibat yang sama di setiap kasus. Dampaknya tergantung pada seberapa banyak kepemilikan saham yang dijual, apakah warga negara asing tersebut terus memenuhi persyaratan investor, dan apa yang dilakukan warga asing tersebut setelah transaksi.

3. Apa Yang Terjadi Jika Investor Menjual Sahamnya?

Dalam praktiknya, ada tiga situasi utama yang harus dibedakan.

3.1. Jika Semua Saham Terjual

Situasi paling mudah terjadi ketika warga negara asing menjual seluruh sahamnya dan tidak lagi menjadi pemegang saham.

Dalam keadaan ini, hubungan orang asing dengan perusahaan sebagai pemilik modal menjadi berakhir. Jika status keimigrasian mereka didasarkan pada kapasitas tersebut, maka dasar status investor mereka mungkin tidak lagi sesuai dengan keadaan sebenarnya.

Hal ini mungkin menimbulkan kebutuhan untuk:

• menyesuaikan status keimigrasian;
• mengubah status jika tersedia dasar tempat tinggal lain; atau
• meninggalkan Indonesia apabila tidak ada alasan lain untuk tetap tinggal di Indonesia.

Perubahan ini juga harus dipertimbangkan apabila perusahaan atau pihak terkait melaporkan perubahan kepemilikan saham atau posisi perusahaan kepada otoritas terkait.

3.2. Jika Hanya Sebagian Saham Yang Dijual

Penjualan sebagian saham mungkin mempunyai konsekuensi yang berbeda.

Apabila setelah transaksi tersebut, warga negara asing tersebut:

• tetap terdaftar sebagai pemegang saham;
• tetap memenuhi persyaratan kepemilikan saham minimum yang berlaku; dan/atau
• tetap menjadi direktur atau komisaris,

status investor mereka, pada prinsipnya, dapat terus dipertahankan, asalkan semua persyaratan yang berlaku tetap dipenuhi.

Pada saat perpanjangan, posisi ini harus didukung oleh dokumentasi perusahaan yang diperbarui, termasuk:

• akta perusahaan;
• dokumen persetujuan/pendaftaran AHU;
• bukti kepemilikan saham; dan
• dokumen lain yang diperlukan oleh Imigrasi.

Oleh karena itu, menjual sebagian kepemilikan saham tidak serta merta berarti investor KITAS harus dibatalkan. Namun perubahan kepemilikan tersebut tetap harus dikaji ulang untuk memastikan bahwa warga asing tersebut tetap memenuhi parameter investor yang berlaku.

3.3. Jika Ada Perubahan Sponsor atau Struktur Perusahaan

Situasi lain muncul ketika pengalihan saham merupakan bagian dari restrukturisasi perusahaan, seperti:

• pengalihan ke perusahaan induk;
• penggabungan;
• restrukturisasi kelompok;
• perubahan pada perusahaan sponsor; atau
• pengalihan investasi ke perusahaan lain.

Dalam keadaan seperti itu, bukan hanya kepemilikan saham saja yang perlu dikaji ulang. Hubungan antara izin tinggal dan perusahaan sponsor mungkin juga perlu disesuaikan.

Kerangka kerja imigrasi menyediakan mekanisme perubahan status dan sponsor untuk mencerminkan perubahan keadaan warga negara asing.

Oleh karena itu, restrukturisasi korporasi tidak boleh dipandang semata-mata sebagai transaksi korporasi. Mungkin juga sebuahpemicu imigrasi yang harus ditinjau dari awal transaksi.

4. Bagaimana Jika Orang Asing Tetap Bekerja Setelah Menjual Sahamnya?

Ini adalah salah satu risiko yang mudah diabaikan.

Misalnya, warga negara asing memegang saham di perusahaan PMA Indonesia dan menggunakan status investor. Setelah menjual seluruh sahamnya, mereka terus bekerja sebagai:

• Direktur;
• Komisaris;
• Manajer Umum;
• Penasihat; atau
• profesional lain.

Dalam situasi ini, status warga negara asing tersebut harus ditinjau ulang.

Salah satu alasannya adalah investor tertentu mungkin dikecualikan dari persyaratan RPTKA berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 34 Tahun 2021. Jika warga negara asing tersebut tidak lagi memenuhi kualifikasi yang mendasari pengecualian tersebut tetapi terus bekerja di perusahaan tersebut, perusahaan mungkin harus mematuhi persyaratan umum yang berlaku untuk mempekerjakan tenaga kerja asing.

5. Resiko Jika Status Investor Tidak Disesuaikan

Persoalan utama muncul ketika terdapat ketidaksesuaian antara status imigrasi formal dan keadaan aktual warga negara asing tersebut.Misalnya:

Warga negara asing tersebut masih memegang investor KITAS, namun seluruh sahamnya telah dijual dan mereka tetap aktif bekerja di perusahaan tersebut.

Dalam situasi ini, ada dua aspek yang harus dipertimbangkan.Dari Perspektif Ketenagakerjaan

Jika warga negara asing tersebut tetap bekerja tetapi tidak lagi memenuhi syarat untuk pengecualian terkait investor, perusahaan mungkin perlu mematuhi persyaratan pekerja asing yang berlaku, termasuk persyaratan terkait RPTKA, DKPTKA, pelaporan, dan kewajiban lainnya berdasarkan Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2021.

Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2021 mengatur kewajiban pemberi kerja dalam mempekerjakan TKA, termasuk persetujuan RPTKA dan konsekuensi administratif atas ketidakpatuhan.

Dari Perspektif Imigrasi

Status kependudukan tersebut juga harus tetap sesuai dengan tujuan dan aktivitas warga negara asing tersebut di Indonesia.

Apabila status penanam modal tidak lagi mencerminkan keadaan yang sebenarnya, namun warga negara asing tersebut tetap menggunakan status kependudukan tersebut untuk melakukan kegiatan di Indonesia, maka terdapat risiko bahwa status tersebut tidak lagi dianggap sesuai dengan dasar pemberian izin tinggal.

Oleh karena itu, perubahan kepemilikan saham tidak boleh ditangani secara terpisah dari peninjauan KITAS/KITAP dan status pekerjaan warga negara asing tersebut.

6. Bagaimana dengan KITAP Investor?

Prinsip yang sama juga harus dipertimbangkan untuk KITAP Investor.

Pengubahan ITAS menjadi ITAP tidak berarti dasar substantif yang mendasari status sebelumnya menjadi tidak relevan.

Setiap KITAP tetap memiliki dasar tempat tinggal yang spesifik. Oleh karena itu, jika status investor yang mendasari tempat tinggal warga negara asing di Indonesia berubah secara signifikan, KITAP juga harus ditinjau ulang.

Pertanyaan kuncinya meliputi:

• Apakah warga negara asing tersebut masih mempunyai investasi?
• Apakah WNA tersebut masih memenuhi persyaratan investor?
• Apakah perusahaan sponsornya masih sama?
• Apakah warga negara asing tersebut tetap menjadi direktur atau komisaris?
• Apakah warga negara asing tersebut tetap bekerja di perusahaan tersebut?
• Apakah ada dasar lain yang membolehkan warga negara asing tetap tinggal di Indonesia?

Jawaban atas pertanyaan-pertanyaan ini akan menentukan langkah selanjutnya yang tepat untuk status kependudukan warga negara asing tersebut.

7. Checklist Setelah Investor Menjual Sahamnya

Sebelum atau segera setelah penjualan saham, perusahaan dan warga negara asing harus meninjau:

Corporate

• Perubahan susunan pemegang saham;
• Akta perubahan;
• catatan AHU;
• Jabatan orang asing sebagai direktur/komisaris; dan
• Status perusahaan sponsor.

Immigration

• Jenis ITAS/ITAP yang diselenggarakan;
• masa berlaku izin tinggal;
• Dasar pemberian izin tinggal;
• Sponsor terdaftar;
• Apakah persyaratan investor masih terpenuhi; dan
• Apakah diperlukan konversi status, perubahan sponsor, atau izin tinggal baru.

Employment

• Apakah warga negara asing tersebut tetap bekerja setelah penjualan saham;
• Apakah posisi atau perannya telah berubah;
• Apakah mereka masih memenuhi syarat untuk pengecualian RPTKA; dan
• Apakah RPTKA dan persyaratan pekerja asing lainnya diperlukan.

Kajian ini penting karena transaksi korporasi dapat berdampak langsung terhadap status keimigrasian dan ketenagakerjaan warga negara asing yang bersangkutan.

Bagaimana Mobilitas Global TAMA Dapat Membantu

TAMA Global Mobility mendukung perusahaan dan investor asing dalam meninjau implikasi mobilitas dan imigrasi yang timbul dari perubahan kepemilikan saham, struktur perusahaan, dan pengaturan ketenagakerjaan.

Dukungan kami meliputi:

1. Tinjauan Status Investor KITAS/KITAP,meninjau status keimigrasian yang ada dan hubungannya dengan kepemilikan saham, posisi, dan perusahaan sponsor investor;
2. Bagikan Penilaian Imigrasi Penjualan,menilai implikasi imigrasi praktis dari usulan penjualan saham secara penuh atau sebagian;
3. Koordinasi Perubahan Perusahaan,mengoordinasikan dokumentasi dan proses terkait imigrasi setelah perubahan kepemilikan saham, jabatan direktur, atau perusahaan sponsor;
4. Dukungan Transisi Status,membantu koordinasi administratif transisi status imigrasi yang sesuai apabila status investor tidak lagi berlaku;
5. Penyelarasan Imigrasi & Ketenagakerjaan,mengkoordinasikan proses imigrasi dan ketenagakerjaan terkait dimana penanam modal asing bermaksud untuk tinggal dan bekerja di Indonesia setelah menjual sahamnya;
6. Tinjauan Dokumentasi Sponsor &,meninjau informasi sponsor dan dokumen perusahaan yang relevan untuk mengidentifikasi potensi ketidakkonsistenan antara struktur perusahaan saat ini dan status imigrasi warga negara asing; dan
7. Dukungan Mobilitas Berkelanjutan,memberikan dukungan praktis kepada perusahaan dan investor asing selama transaksi perusahaan yang dapat mempengaruhi pengaturan imigrasi dan mobilitas mereka.

Melalui pendekatan praktis dan terkoordinasi, TAMA Global Mobility membantu perusahaan dan investor asing mengidentifikasi dan mengelola pertimbangan imigrasi sebelum perubahan kepemilikan saham atau struktur perusahaan menimbulkan komplikasi terhadap status warga negara asing di Indonesia.

Bagi investor asing yang memegang KITAS atau KITAP, pertimbangan utamanya bukan sekadar apakah saham dapat dijual, namun apakah pengaturan imigrasi dan ketenagakerjaan investor tetap selaras dengan posisi mereka setelah transaksi.

Penafian:Here

– – – ||| – – –

Mobilitas Global TAMAWhatsApp: +62 821-1015-402

Email: info@staging.tamaglobalmobility.comUntuk mendapatkan wawasan tambahan mengenai kepatuhan imigrasi Indonesia dan masalah mobilitas global, pelajari publikasi terkait kami:

Membawa Yacht Asing ke Indonesia: Panduan Praktis Impor Sementara, Deklarasi Kapal dan Kepatuhan Imigrasi

Siapa yang Bertanggung Jawab atas Status Imigrasi TKA Setelah Pemutusan Hubungan Kerja?

Kartu Perjalanan Bisnis APEC Indonesia (ABTC): Persyaratan, Proses Aplikasi, Validitas, dan Fasilitas Imigrasi bagi Pelancong Bisnis

Bolehkah TKA Meninggalkan Indonesia Saat Perpanjangan KITAS Sedang Diproses? Memahami Risikonya

Calling Visa di Indonesia: Kerangka Utama Imigrasi, Proses Permohonan, dan Persyaratan Sponsor

Bisakah Investor Asing Mengelola Operasi Bisnis Sehari-hari?