29 9 月 2026 · TAMA 洞察
关于在印度尼西亚矿产和煤炭开采服务中使用子公司和附属公司的新准则
印度尼西亚通过能源和矿产资源部长关于 … 技术指南的第 365.K/MB.01/MEM.B/2026 号法令，引入了新的技术框架，管理子公司和/或附属公司在矿产和煤炭开采服务中的使用
印度尼西亚通过能源和矿产资源部长第 365.K/MB.01/MEM.B/2026 号法令（关于在矿产和煤炭开采服务中使用子公司和/或附属公司实施批准的技术指南）引入了新的技术框架，管理在矿产和煤炭开采服务中使用子公司和/或附属公司（“MEMR 法令 365/2026”).
MEMR第365/2026号法令于2026年9月18日发布，自发布之日起生效。该法令规定了采矿业务许可证持有者使用子公司和/或附属公司从事采矿服务的审批机制（伊辛·乌萨哈·佩尔坦邦安 或“IUP”）或采矿业特别许可证（伊辛·乌萨哈·佩尔坦班甘·库苏斯 或“IUPK”).
MEMR 第 365/2026 号法令规定，未经该法令规定的批准，IUP 或 IUPK 持有人不得让子公司和/或附属公司涉足矿产和煤炭开采服务。在某些情况下，特别是在 IUP 或 IUPK 持有者正在执行政府任务的情况下，可能会授予此类批准。
该法令还明确撤销矿产、煤炭和地热总局关于申请批准子公司和/或附属公司参与采矿服务的程序和要求的第 376.K/30/DJB/2010 号法令。
1. MEMR 第 365/2026 号法令及其范围
MEMR 法令 365/2026 提供了有关在矿产和煤炭开采服务中使用子公司和/或附属公司的申请、批准和评估的技术指南。
该法规特别适用于通过相关实体开展采矿和采矿服务活动的企业集团。该法令规定了子公司和/或附属公司从事采矿服务之前需要批准的情况和应遵循的程序。
2. 使用IUJP持有人的要求
MEMR 第 365/2026 号法令第一条规定，在其业务活动中使用采矿服务的 IUP 或 IUPK 持有者必须聘请持有采矿服务业务许可证的公司（伊辛·乌萨哈·贾萨·佩尔坦班甘 或“IUJP该法令还规定，应优先考虑位于相关采矿业务许可证区域（伊辛·乌萨哈·佩尔坦邦安省 或“WIUP”）或特别采矿业许可证区（威拉雅·伊辛·乌萨哈·佩尔坦邦安·库苏斯 或“WIUPK”).
采矿服务公司是 IUP 或 IUPK 持有者的子公司或附属公司这一事实本身并不排除聘请持有涵盖相关采矿服务业务领域和子领域的 IUJP 的公司的要求。
3. 禁止未经批准使用子公司和/或关联公司
第二条规定，未经部长批准，禁止 IUP 或 IUPK 持有人让子公司和/或附属公司参与矿产和煤炭开采服务。
该规定尤其适用于在同一公司结构内拥有采矿公司和采矿服务公司的公司集团。关联公司的使用应根据 MEMR 第 365/2026 号法令规定的标准和审批机制进行评估。
4. 子公司和/或附属关系的标准
第三条规定，子公司和/或附属公司的参与包括涉及 IUP 或 IUPK 持有人对 IUJP 持有人直接持股的情况，以及 IUP 或 IUPK 持有人与 IUJP 持有人之间存在一个或多个相同受益所有人的情况。
因此，对公司关系的评估不仅限于直接股权，还应考虑受益所有权。这对于拥有涉及多个实体的所有权结构的企业集团尤其重要。
5. 政府任务的例外情况
MEMR 法令 365/2026 并未消除使用子公司和/或附属公司的所有可能性。第四条规定，可以向执行政府任务的 IUP 或 IUPK 持有者授予批准。此类任务包括实施国家战略项目、开发矿物加工和/或精炼设施或煤炭开发和/或利用活动，以及满足国内矿物或煤炭需求。
因此，此类批准并不是为每个 IUP 或 IUPK 持有者提供的通用便利。相关政府任务是申请批准使用子公司和/或附属机构的重要组成部分。
6. 向部长申请批准
第五条规定，必须向部长提交批准使用子公司和/或附属机构的申请。在提交申请时，IUP或IUPK持有人应注意适用的要求和证明文件。
在实践中，公司应确保申请中充分列出有关 IUP/IUPK 持有人、IUJP 持有人、所有权或受益所有权关系、相关 IUJP 业务领域和子领域以及政府转让依据的信息。
七、审批时限
第六条规定，使用子公司和/或关联公司的批准将在收到完整且正确的申请之日起 14 个工作日内予以批准。
因此，该时间范围是根据收到完整且正确的申请来计算的。因此，公司在提交时应密切注意证明文件的完整性，因为收到完整且正确的申请与适用期限的计算有关。
八、批准范围和有效期
第七条规定，根据申请中指定的子公司和/或关联公司的 IUJP 的业务领域和子领域授予批准。
该批准在相关 IUJP 到期之前也有效。因此，IUJP 的范围和有效期是依赖此类批准时应考虑的因素。
9. 州长发布的 IUP
对于州长根据各自权限发布的 IUP，第 8 条规定，可以向相关州长提交批准使用子公司和/或附属机构的申请。
因此，公司在确定应向哪个适当机构提交批准申请时，应考虑发布相关 IUP 的机构。
10. 行政或评估错误的更正
第九条规定，如果在批准或拒绝批准申请的过程中出现行政错误和/或评估错误，部长或州长可以根据各自的权限进行相关更正。
本规定为在发生相关错误时纠正批准或拒绝提供了依据，但须遵守适用的法律和法规。
11. 申请 IUPK 作为运营延续、KK 和 PKP2B
第 10 条规定，MEMR 法令 365/2026 比照适用于 IUPK 持有者，作为合同/协议操作的延续，工作合同持有者（康特拉克·卡里亚 或“KK”），以及煤炭开采业务工作协议的持有者（Perjanjian Karya Pengusahaan Pertambangan Batubara 或“PKP2B”).
因此，有关在采矿服务中使用子公司和/或附属公司的规定也可能适用于这些采矿制度，并进行必要的调整。
12. 先前规定的撤销和生效日期
第 11 条明确规定，矿产、煤炭和地热总干事第 376.K/30/DJB/2010 号法令在 MEMR 第 365/2026 号法令生效后被撤销并宣布不再有效。
MEMR 第 365/2026 号法令已发布并于 2026 年 9 月 18 日生效。撤销后，应参考 MEMR 365/2026 号法令和其他仍然有效的适用法规评估使用子公司和/或附属公司的审批机制。
13. 对 IUP/IUPK 持有者和企业团体的实际意义
如果 IUP 和 IUPK 持有者与采矿服务提供商属于同一企业集团，则应考虑 MEMR 第 365/2026 号法令。公司应审查IUP/IUPK持有人与IUJP持有人之间的直接所有权和受益所有权关系，以确定此类关系是否属于该法令的范围。
公司还应考虑使用子公司或附属公司是否与该法令规定的政府任务相关。这是相关的，因为使用子公司和/或附属公司的批准与该法令规定的政府任务情况相关。
14. 企业的主要考虑因素
对于目前使用或打算使用子公司和/或附属公司从事采矿服务的公司，MEMR 第 365/2026 号法令要求审查其公司关系、相关 IUJP 的状态和范围以及聘用相关公司的基础。
公司还应确保将任何批准申请提交给适当的机构并提供所需的文件支持。对于该法令生效前已经存在的安排或交易，应根据具体情况和适用文件进行评估，以确定新要求与现有安排的相关性。
Conclusion
MEMR 法令 365/2026 提供了管理子公司和/或附属公司在矿产和煤炭开采服务中的使用的技术指南。该法令规定了使用 IUJP 持有人的要求、禁止未经批准涉及子公司和/或附属公司、基于直接股权和实益所有权确定相关公司关系的标准，以及可能构成批准基础的政府转让情况。
该法令还规定，自收到完整、正确的申请之日起14个工作日内予以批准，批准范围按照相关IUJP业务领域和子领域，有效期按照相关IUJP的有效期。
随着 MEMR 第 365/2026 号法令于 2026 年 9 月 18 日生效，矿产、煤炭和地热总局第 376.K/30/DJB/2010 号法令已被撤销，IUP/IUPK 持有人和聘请附属公司从事采矿服务的企业集团在审查和评估其现有采矿服务安排时应考虑新规定。
本文旨在提供有关 MEMR 第 365.K/MB.01/MEM.B/2026 号法令的一般信息，并不构成针对任何特定交易或情况的法律建议或法律意见。相关规定的适用应根据每个公司的具体事实、所有权结构、许可证和适用文件进行评估。
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